Rejestracja spółki komandytowej z udziałem spółki z o.o. Mniejsze ryzyko i niższe podatki.

Założenie i rejestracja spółki komandytowej z udziałem spółki z o.o. to ciekawa i coraz częściej wybierana alternetywa dla innych rodzajów spółek. Spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o. (sp. z o.o. sp. k.) pozwala połączyć zalety spółki kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz spółek osobowych (takich jak spółka jawna). Ze spółki z o.o. przejmuje brak osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, zaś ze spółek osobowych brak podwójnego opodatkowania. Cechy te sprawiają, że spółki komandytowe wciąż zyskują na popularności. Warto pamiętać, że struktura taka (sp. z o.o. sp. k.) nie jest trudna w prowadzeniu, ani kosztowna w utrzymaniu. W tej formie prawnej funkcjonują z powodzeniem zarówno duże przedsiębiorstwa, jak i mniejsze firmy rodzinne. Co ważne, spółki komandytowe pozostały nieopodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), dzięki czemu zachowują nadal swe wszystkie zalety.

Co to jest spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o.?

Jest to spółka komandytowa, w której jednym ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka komandytowa to jedna z tzw. spółek osobowych (podobnie jak spółka jawna i partnerska). Nie ma ona osobowości prawnej, ale ma tzw. zdolność prawną, dzięki której dysponuje własnym majątkiem (odrębnym od majątku wspólników), a także może być stroną postępowań sądowych.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest występowanie dwóch rodzajów wspólników. Co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia wobec wierzycieli spółki (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102 kodeksu spółek handlowych).

W spółce komandytowej z udziałem sp. z o.o. komplementariuszem, czyli wspólnikiem odpowiadającym całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast komandytariuszem (nie ponoszącym odpowiedzialności za długi) jest osoba fizyczna (najczęściej wspólnik lub wspólnicy wspomnianej spółki z o.o.). Pozwala to na wyeliminowanie odpowiedzialności osób fizycznych za zobowiązania spółki komandytowej związane z jej działalnością operacyjną. Wprowadzając do tej struktury kolejny podmiot (np. spółkę jawną) możliwe jest uzyskanie jeszcze większego bezpieczeństwa finansowego.

Przykładowa struktura spółki komandytowej z udziałem spółki z o.o. może wyglądać następująco:

Spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o. 

Wspólnik C może być także komandytariuszem w spółce komandytowej. Wówczas struktura wyglądałaby następująco:

Spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o. – wszyscy wspólnicy sp. z o.o. jako komandytariusze w spółce komandytowej.

Podatki w spółce komandytowej.

Sama spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), ani podatku od osób fizycznych (PIT). Projekty obłożenia spółek komandytowych CIT-em nie zostały ostatecznie uchwalone. W spółce komandytowej opodatkowani są wyłącznie jej wspólnicy. Dzięki temu wspólnik będący osobą fizyczną może płacić liniowy podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19% bez względu na wysokość osiągniętego dochodu (tak jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą).

W spółce z o.o. sytuacja wygląda zupełnie inaczej. Najpierw bowiem dochód (zysk) spółki z o.o. opodatkowany jest podatkiem od osób prawnych CIT w wysokości 19%, a następnie dywidendy (podział zysku) wypłacane wspólnikom opodatkowane są dodatkowym 19% podatkiem od dywidendy.

W praktyce – w znacznym uproszczeniu – przyjąć można, że zysk w wysokości 1 000 000 zł osiągnięty w spółce komandytowej będzie obciążony podatkiem w kwocie 190 000 zł, zaś ten sam zysk w sp. z o.o. podatkiem w kwocie 380 000 zł.

Nic nie stoi przy tym na przeszkodzie, aby w spółce komandytowej z udziałem spółki z o.o. zysk dzielony był w proporcjach 95% dla komandytariusza (osoby fizycznej) i tylko 5% dla komplementariusza (spółki z o.o.). Dzięki temu unikamy kierowania zysku do nieefektywnej podatkowo spółki z o.o.

Szerzej o zakładaniu i rejestracji spółek, w tym komandytowych, piszemy tutaj.

Data: 05.04.2013
Autor: adwokat Łukasz Niedziela

Zapraszamy do kontaktu z nami w sprawach rejestracji spółki komandytowej lub przekształcenia obecnej działalności w taką spółkę:

telefonicznie:
z tel. stacjonarnych: (58) 354 26 34
z tel. komórkowych:  +48 600 910 961

lub za pomocą formularza kontaktowego:

Wysłanie zapytania jest niezobowiązujące, a w odpowiedzi podpowiemy od czego zacząć i przedstawimy bezpłatną wycenę usługi. W przypadku planowanego przekształcenia prosimy o wskazanie obecnej formy prawnej prowadzonej działalności.