Przerejestrowanie spółki z rejestru handlowego (RHB) do KRS musi nastąpić do końca 2013 r.

Aktualizacja: termin na przerejestrowanie spółki z RHB do KRS został przedłużony do końca 2015 r.

Zgodnie z art. 7 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o krajowym rejestrze sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (Dz.U. Nr 121, poz. 770 ze zm.), spółki wpisane do rejestru handlowego (RHB) mają obowiązek przerejestrowania się do rejestru przedsiębiorców KRS. Warto pamiętać, aby przerejestrowanie nastąpiło do końca 2013 r., gdyż w myśl art. 9 ust. 2 wspomnianej ustawy wpisy w RHB zachowują moc tylko do 31 grudnia 2013 r.

Już obecnie dawne przepisy o rejestrze handlowym można stosować do odpisów, wyciągów i zaświadczeń z tego rejestru wyłącznie w zakresie niezbędnym do przerejestrowania spółki oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec spółki wpisanej do RHB. W praktyce oznacza to, że dokumentów tych nie wykorzystamy w żadnym innym celu (np. do zawarcia umowy ze spółką, do zbycia udziałów, itp.). Nie jest także możliwe dokonanie jakichkolwiek zmian samej umowy spółki (np. podniesienie kapitału zakładowego), czy ustanowienie prokury. Czynności te nie zostaną bowiem zarejestrowane w RHB. Przed ich dokonaniem spółka musi zostać zarejestrowana w KRS.

Skutki braku rejestracji spółki w KRS.

Z końcem 2013 r. sytuacja prawna spółek wpisanych do RHB jeszcze bardziej się skomplikuje. Wątpliwości budzi możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez takie spółki po 31 grudnia 2013 r. Spółki te, jak i ich wspólnicy oraz członkowie organów nie będą w praktyce mogli wykazać dokumentem urzędowym (odpisem z RHB) jakichkolwiek okoliczności (np. choćby faktu istnienia spółki, składu jej organów, itp.). Utrata mocy wpisów w RHB oznaczać będzie de facto ustanie bytu prawnego spółek widniejących w rejestrze handlowym, choć w sensie prawnym podmioty te nie ulegną likwidacji. Na gruncie procesowym wątpliwości budzić będzie (jeśli stan prawny nie ulegnie zmianie) posiadanie zdolności sądowej (i tym bardziej procesowej) przez podmioty wpisane do RHB. Skutkiem będzie brak możliwości występowania takich podmiotów w postępowaniu cywilnym (zarówno po stronie powodowej, jak i pozwanej, czy też w charakterze uczestników).

Nie jest do końca jasne, czy podmiot wpisany do RHB po 31 grudnia 2013 r. będzie mógł się „przerejestrować”, czy też będzie trzeba zawrzeć nową umowę spółki. Skoro bowiem wpis w RHB utraci moc, to należy mówić nie o „przerejestrowaniu” spółki (z nieistniejącego w sensie prawnym rejestru), ale raczej o nowej rejestracji.

Jak dokonać przerejestrowania z RHB do KRS?

Procedura przerejestrowania spółki jest bardzo zbliżona do rejestracji nowej spółki. Pierwszym  i najważniejszym etapem jest zmiana umowy spółki i dostosowanie jej do aktualnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych. W praktyce często zachodzi konieczność podwyższenia kapitału zakładowego – co najmniej do minimalnej wymaganej obecnie kwoty 5.000 zł. oraz zaktualizowania opisu przedmiotu działalności (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności 2007). Pamiętać trzeba, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników zaprotokołowanej przez notariusza. Spółka, której umowa jest sprzeczna z obowiązującymi przepisami nie zostanie wpisana do KRS.

Po dostosowaniu umowy możliwe jest złożenie wniosku do sądu o wpis spółki w KRS. Wniosek, sporządzony na urzędowym formularzu, składa się do sądu prowadzącego dotychczasowy rejestr sądowy (RHB). Warto pamiętać, że sąd rejestrowy prowadzi postępowanie zgodnie z przepisami obecnie obowiązującej ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wobec czego do wniosku załączyć trzeba wszystkie dokumenty wymagane przy rejestracji nowej spółki. Są to przede wszystkim wymagane formularze urzędowe (m.in. KRS WE, KRS WK, KRS WM), wykaz członków zarządu z ich adresami, lista wspólników, czy oświadczenie o dokonaniu wpłat na pokrycie kapitału zakładowego. W praktyce sądy wymagają także złożenia do akt poświadczonych notarialnie (lub złożonych w sekretariacie sądu) wzorów podpisów członków zarządu (nawet, jeśli skład zarządu nie uległ zmianie).

Zgodnie z zasadą „jednego okienka” do wniosku załączyć trzeba ponadto dokumenty aktualizacyjne do urzędu skarbowego (NIP 2), Głównego Urzędu Statystycznego (RG 1, RG RD) oraz do ZUS-u (ZUS ZPA).

Wniosek o wpis do KRS podlega opłacie sądowej w wysokości 500 zł. oraz opłacie za ogłoszenie wpisu (obowiązkowe) w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł. (łącznie 600 zł.).

W sprawach przerejestrowania spółek z RHB do KRS zapraszamy do kontaktu drogą mailową (biuro@up-kancelarie.pl) lub telefonicznie pod nr: (58) 354 26 34.