Spółka z o.o. – pytania i odpowiedzi.

 .

Jakie dokumenty potrzebne są do założenia spółki z o.o.?

W przypadku zakładania spółki przez osoby fizyczne niezbędne są tylko dokumenty tożsamości wspólników i członków zarządu (dowody osobiste lub paszporty w przypadku cudzoziemców). Jeśli wspólnikiem ma być inna spółka, potrzebne będą także jej dokumenty rejestrowe.

Ile czasu trwa zakładanie spółki z o.o.?

Spółkę z o.o. możemy obecnie zarejestrować w KRS nawet w ciągu 24h. Dotyczy to spółek rejestrowanych drogą elektroniczną w tzw. trybie S24. Przy zakładaniu spółki w sposób tradycyjny, z udziałem notariusza i składaniem wniosku o wpis do KRS w formie papierowej, na rejestrację czeka się zwykle około 7 dni. Nie ma jednak przeszkód, aby działalność gospodarczą rozpocząć od razu po podpisaniu umowy spółki (w tym zawierać umowy z klientami i kontrahentami).

Jaki jest koszt założenia spółki z o.o.?

Na koszty założenia spółki z o.o. składają się:

1. opłata sądowa i za obowiązkowe ogłoszenie wpisu w MSiG: łącznie 600 zł (350 zł w przypadku trybu S24 – obniżona opłata sądowa dla trybu S24 obowiązuje od dnia 15 stycznia 2015 r.);
2. podatek od umowy spółki (PCC) wynoszący 0,5% (pół procent) wartości wkładów wnoszonych do spółki;
3. taksa notarialna (nie dotyczy trybu S24) zależna od wartości umowy (wkładów). Przy minimalnej wysokości kapitału zakładowego (5 000 zł) koszty notarialne wraz z podatkami, które zobowiązany jest pobrać notariusz (w tym wspomniane wyżej 0,5% PCC) zamykają się zwykle w kwocie 400-500 zł. W trybie S24 koszty notarialne nie występują;
4. opłata skarbowa w kwocie 170 zł za potwierdzenie rejestracji spółki jako podatnika VAT (opcjonalnie od 1 stycznia 2015 r.);
5. kapitał zakładowy wnoszony przez wspólników, który w spółce z o.o. wynosić musi co najmniej 5000 zł.

W przypadku powierzenia rejestracji spółki kancelarii koszt usługi ustalany jest indywidualnie z Klientem i zależy od niezbędnego nakładu pracy prawników.

Nie mam czasu zajmować się rejestracją spółki, czy mogę zlecić Kancelarii dopełnienie wszystkich formalności?

Tak, wystarczy jedno spotkanie, na którym podpisane zostaną stosowne dokumenty, w tym pełnomocnictwa. Rejestracją spółki w KRS i wszystkich urzędach zajmie się upoważniony adwokat lub radca prawny. Możliwe jest także przesłanie niezbędnych dokumentów pocztą. W przypadku rejestracji w trybie S24 wymiana niezbędnych informacji i dokumentów może na życzenie Klienta przebiegać w całości pocztą elektroniczną.

Kiedy spółka z o.o. może rozpocząć działalność?

Natychmiast po zawarciu umowy spółki. Nie ma potrzeby oczekiwania na wpis spółki do KRS. Z chwilą zawarcia umowy spółki (w formie aktu notarialnego lub w formie elektronicznej) powstaje tzw. spółka w organizacji. Od tej chwili można zawierać umowy, których stroną jest spółka z o.o. Można także wystąpić o numer NIP i REGON dla spółki w organizacji (bez pośrednictwa sądu rejestrowego w procedurze „jednego okienka”).

Kto reprezentuje spółkę z o.o. w organizacji, tj. po zawarciu umowy spółki, a przed wpisem spółki do rejestru?

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Czy konieczne jest zawarcie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego?

Nie. Obecnie możliwe jest zawarcie umowy spółki z o.o. w formie elektronicznej, bez udziału notariusza i bez kosztów notarialnych (tryb S24). Kancelaria posiada konto profesjonalnego pełnomocnika w systemie S24 Ministerstwa Sprawiedliwości i dopełnia w imieniu wspólników wszystkich formalności związanych z rejestracją spółki drogą elektroniczną.

Czy spółka założona w trybie S24 różni się od spółki założonej z udziałem notariusza?

Nie, jest to taka sama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a wyłącznie forma składania wniosku do KRS i zawarcia umowy spółki jest odmienna (dokumenty mają formę elektroniczną zamiast tradycyjnej, papierowej). Jedyna istotna różnica polega na pewnych ograniczeniach w swobodzie kształtowania treści umowy spółki w trybie S24. Niezbędne klauzule umowne można jednak wprowadzić do umowy spółki w późniejszym czasie, po wpisaniu spółki do rejestru.

Co może być wkładem do spółki z o.o.?

Wkład mogą stanowić środki pieniężne (wnoszone gotówką albo np. przelewem). Wkładem mogą być także rzeczy i prawa zbywalne o określonej wartości rynkowej (aport). Wkład stanowić może także całe przedsiębiorstwo (np. dotychczas prowadzone w formie jednoosobowej działalności gospodarczej) lub jego zorganizowana, wyodrębniona część. Przedmiotem wkładu do spółki z o.o. nie może być natomiast prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Na jakie cele można przeznaczyć wkłady wniesione do spółki z o.o.?

Pieniądze oraz inne wkłady można przeznaczyć na dowolne cele związane z działalnością spółki. Wkłady pozostają do swobodnej dyspozycji zarządu.

Czy osoba spoza Unii Europejskiej może założyć w Polsce spółkę z o.o.?

Tak, cudzoziemcy spoza UE i Europejskiego Obszaru Gospodarczego mają prawo do podejmowania i wykonywania w Polsce działalności gospodarczej w formie spółki: komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej, a także do przystępowania do takich spółek oraz obejmowania bądź nabywania ich udziałów lub akcji, o ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej. Założenie spółki przez obcokrajowca nie wymaga żadnych zezwoleń. Potrzebny jest wyłącznie ważny paszport.

Czy osoby mieszkające za granicą muszą przyjechać do Polski w celu założenia spółki?

Nie. Możliwe jest podpisanie umowy spółki z o.o. przez pełnomocnika, bez konieczności osobistego stawiennictwa u polskiego notariusza. Kancelaria przygotowuje wszystkie formalności z tym związane. W przypadku rejestracji w trybie S24 nie ma nawet potrzeby notarialnego ustanawiania pełnomocnika i wszystkich formalności dopełnia Kancelaria drogą elektroniczną.

Chcę zostać wspólnikiem spółki z o.o. Czy mój prywatny majątek będzie bezpieczny?

Tak. Wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za jej zobowiązania, co wynika wprost z art. 151 § 4 kodeksu spółek handlowych. Spółka posiada własny majątek, odrębny od majątku wspólników i to z majątku spółki pokrywane są ewentualne długi.

Czy będąc wspólnikiem spółki z o.o. mogę być jednocześnie członkiem jej zarządu?

Tak, można łączyć status wspólnika z pełnieniem funkcji członka zarządu. Wiąże się to jednak ze zwiększoną odpowiedzialnością.

Czy zarząd spółki z o.o. może być jednoosobowy?

Tak, zależy to wyłącznie od decyzji wspólników.

Czy mogę założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

Tak, jest to możliwe, ale nie polecamy takiego rozwiązania.

Jakie podatki zapłacę w spółce z o.o.?

Spółka z o.o. od osiągniętego dochodu (przychody minus koszty ich uzyskania) płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) w wysokości 9% albo 19%. Od 1 stycznia 2019 r. spółki z o.o. będące małymi podatnikami (roczny przychód brutto nieprzekraczający 1,2 mln Euro) płacą CIT obniżony do 9% (z pewnymi wyjątkami). W przypadku wypłaty dywidendy wspólnikom wypłacane kwoty są dodatkowo opodatkowane podatkiem w wysokości 19%, dlatego nie polecamy takiego rozwiązania. Członkowie zarządu od otrzymywanych wynagrodzeń płacą podatek dochodowy według skali podatkowej, tj. 17% (do kwoty 85 528 zł rocznie) i 32% (od nadwyżki ponad I próg podatkowy wynoszący w 2020 roku 85 528 zł rocznie).

Czy wspólnik spółki z o.o. musi z tego tytułu opłacać składki ZUS oraz składkę na ubezpieczenie zdrowotne?

Jest to konieczne wyłącznie w jednoosobowej spółce z o.o. W przypadku, gdy w spółce występuje co najmniej dwóch wspólników nie muszą oni z tego tytułu opłacać składek ZUS oraz składek na ubezpieczenia zdrowotne.

Czy członek zarządu spółki z o.o. musi z tego tytułu opłacać składki ZUS oraz składkę na ubezpieczenie zdrowotne?

Zależy to od rodzaju stosunku prawnego łączącego członka zarządu ze spółką. Możliwe jest pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. (także za wynagrodzeniem) na podstawie powołania uchwałą wspólników bez konieczności opłacania składek ZUS oraz składek na ubezpieczenie zdrowotne.

Prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą. Czy mogę ją przekształcić w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Tak, jest to możliwe. Istnieje kilka sposobów przejścia z jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki. Wybór optymalnego rozwiązania zależy od wielu okoliczności i celów, jakie mają zostać osiągnięte.

Czy w spółce z o.o. musi zostać powołana rada nadzorcza?

W spółkach z o.o., których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, musi zostać ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W innych spółkach z o.o. obowiązkowe jest wyłącznie powołanie zarządu.

Czy członek rady nadzorczej spółki z o.o. musi z tego tytułu opłacać składki ZUS?

Tak, jeśli z tytułu zasiadania w radzie nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie. Od dnia 1 stycznia 2015 roku członkowie rad nadzorczych pełniący swe funkcje za wynagrodzeniem podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnym i rentowym.

Czy nazwisko wspólnika może być zamieszczone w nazwie (firmie) spółki z o.o.?

Tak, firma (nazwa) spółki z o.o. może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci – zgody jej małżonka i dzieci.

Data: 18.01.2015
Aktualizacja: 10.01.2020
Autor: adwokat Łukasz Niedziela

Polecamy także:
Jak powstaje spółka z o.o.? Zwięźle o rejestracji spółki.

Biura Kancelarii znajdują się w Gdańsku i w Elblągu (mapa dojazdu).

Zapraszamy do kontaktu z nami w sprawach zakładania i rejestracji spółki z o.o. lub przekształcenia działalności w taką spółkę:

telefonicznie:
z tel. stacjonarnych: (58) 354 26 34
z tel. komórkowych:  +48 600 910 961

lub za pomocą formularza kontaktowego:

Wysłanie zapytania jest niezobowiązujące, a w odpowiedzi podpowiemy od czego zacząć i przedstawimy bezpłatną wycenę usługi. W przypadku planowanego przekształcenia prosimy o wskazanie obecnej formy prawnej prowadzonej działalności.