Zakładanie i rejestracja spółki jawnej – krok po kroku, umowa i wpis do KRS.

Spółka jawna to podstawowy typ spółki osobowej prawa handlowego (regulowanej przez kodeks spółek handlowych – w przeciwieństwie do spółki prawa cywilnego uregulowanej w kodeksie cywilnym). Co ważne, regulacja kodeksowa daje duże możliwości dostosowania umowy spółki do własnych potrzeb, a zatem jest to bardzo elastyczna forma prowadzenia działalności. Ten rodzaj spółki wykorzystywany jest zwykle do prowadzenia mniejszych firm, w tym spółek rodzinnych, choć spotyka się także duże przedsiębiorstwa funkcjonujące jako spółki jawne, pomimo iż nie jest to optymalna spółka do większych przedsięwzięć gospodarczych.

Umowa spółki jawnej – co musi, a co powinna zawierać?

Pierwszym krokiem po wyborze spółki jawnej jako formy prowadzenia działalności jest sporządzenie i zawarcie umowy spółki. To najważniejszy dokument regulujący stosunki prawne pomiędzy wspólnikami. Umowa taka może być bardzo prosta, jej obowiązkowe elementy mieszczą się zwykle na jednej stronie A4, choć oczywiście warto zawrzeć w umowie dodatkowe klauzule, ułatwiające w przyszłości prowadzenie spółki.

WAŻNE!
Umowa spółki jawnej musi być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Nie wymaga natomiast formy aktu notarialnego, a zatem nie ma konieczności ponoszenia kosztów notarialnych.

Umowa spółki jawnej musi obowiązkowo zawierać:

• firmę (czyli nazwę) i siedzibę spółki,
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Dodatkowo w umowie spółki jawnej warto uregulować między innymi:

• kwestie zbywalności udziału w spółce (wystąpienia ze spółki i wstąpienia nowego wspólnika),
• sposób reprezentacji (np. reprezentacja łączna),
• zasady wprowadzania zmian w umowie spółki,
• sposób prowadzenia spraw spółki (zwłaszcza czynności przekraczających zakres tzw. zwykłego zarządu),
• zasady uczestnictwa w zyskach i stratach spółki,
• zasady podziału i wypłaty zysków,
• zasady prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki,
• skutki śmierci wspólnika, ogłoszenia jego upadłości lub wypowiedzenia umowy spółki.

Warto też pamiętać, że niektórych kwestii nie możemy uregulować w umowie w sposób odmienny od wynikającego z bezwzględnie wiążących przepisów prawa. Do takich spraw należą między innymi:

• zasady odpowiedzialności wobec osób trzecich za zobowiązania spółki,
• powierzenie prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników,
• ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki,
• prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd,
• zasady rozliczenia z występującym wspólnikiem.

Wniosek o wpis spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców KRS.

Po zawarciu umowy spółki jawnej przystąpić można do sporządzenia pozostałej dokumentacji niezbędnej do zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Jest to przede wszystkim wniosek o wpis spółki do rejestru składany na urzędowym formularzu, a nadto – zgodnie z zasadą „jednego okienka” – dokumenty rejestracyjne do urzędu skarbowego (uzyskanie NIP, rejestracja VAT i VAT UE), Głównego Urzędu Statystycznego (uzyskanie REGON) oraz do ZUS (rejestracja spółki jako płatnika składek za zatrudniane osoby oraz wspólników jako płatników składek na własne ubezpieczenia).

Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego musi zawierać m. in.:

• firmę, siedzibę i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji,
• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Wszelkie zmiany powyższych danych powinny także zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

WAŻNE!
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.

Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami. Zgłoszenie faktu zawarcia umowy majątkowej małżeńskiej (tzw. intercyzy) ma doniosłe skutki w zakresie odpowiedzialności małżonków za zobowiązania spółki.

WAŻNE!
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (KRS). Obowiązujące przepisy nie przewidują istnienia tzw. spółki jawnej w organizacji (po zawarciu umowy spółki, a przed jej wpisem do KRS), jak ma to miejsce w przypadku spółek kapitałowych (spółki z o.o. i akcyjnej). Niektórych czynności prawnych wspólnicy muszą jednak dokonać przed wpisem spółki do KRS (np. zawrzeć umowę najmu lokalu na siedzibę spółki).

Sądy rejestrowe dość szybko wpisują nowe spółki do KRS. Zwykle na wpis czeka się 7-14 dni. Nie ma możliwości zarejestrowania spółki jawnej przez internet w ciągu 24h. Taka procedura możliwa jest obecnie wyłącznie w odniesieniu do spółek z o.o.

O czym pamiętać po zarejestrowaniu spółki jawnej w KRS?

Po wpisaniu spółki jawnej do rejestru sąd przesyła na wskazany adres postanowienie o wpisie do KRS. Następnie sąd rejestrowy prześle nasze wnioski drogą elektroniczną do właściwych urzędów (urząd skarbowy, GUS, ZUS). Numery NIP i REGON zostaną automatycznie ujawnione w KRS bez konieczności składania odrębnych wniosków o ich wpisanie w rejestrze. Powinniśmy także otrzymać potwierdzenie rejestracji VAT i VAT UE (jeśli wnosiliśmy o potwierdzenie rejestracji).

W ciągu 21 dni (albo 7 dni, jeśli spółka jest płatnikiem składek ZUS) od wpisu spółki do KRS należy zgłosić naczelnikowi właściwego urzędu skarbowego dane uzupełniające dotyczące kwestii podatkowych, GUS i ZUS. Zgłoszenia dokonuje się na zintegrowanym formularzu urzędowym (od 1 grudnia 2014 roku), zaś urząd skarbowy przesyła stosowne informacje do Głównego Urzędu Statystycznego i do ZUS.

WAŻNE!
Pamiętajmy o zapłacie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od zawarcia umowy spółki jawnej. Wynosi on 0,5% (pół procent) wartości wniesionych do spółki wkładów (od podstawy opodatkowania odejmujemy wysokość opłat sądowych w kwocie 600 zł). Obowiązek podatkowy ciąży na spółce. Podatek należy wpłacić w ciągu 14 dni od zawarcia umowy spółki.

Data: 14.01.2013, ostatnia aktualizacja: 17.01.2015
Autor: adwokat Łukasz Niedziela

Polecamy także:
Jak zmniejszyć ryzyko prowadzonej działalności przy zachowaniu korzyści podatkowych?
Spółka cywilna czy spółka jawna? Jakiego dokonać wyboru?
Zakładanie i rejestracja spółki cywilnej krok po kroku.
Jak zarejestrować spółkę z o.o.?

Zakładanie spółki jawnej Gdańsk, Gdynia Elbląg, Sopot. Biuro w Gdańsku, biuro w Elblągu.

Zapraszamy do kontaktu z nami w sprawach zakładania i rejestracji spółki jawnej lub przekształcenia obecnej działalności w taką spółkę:

telefonicznie:
z tel. stacjonarnych: (58) 354 26 34
z tel. komórkowych:  +48 600 910 961

lub za pomocą formularza kontaktowego:

Wysłanie zapytania jest niezobowiązujące, a w odpowiedzi podpowiemy od czego zacząć i przedstawimy bezpłatną wycenę usługi. W przypadku planowanego przekształcenia prosimy o wskazanie obecnej formy prawnej prowadzonej działalności.